베트남 합작법인의 안정적인 경영권 확보를 위한 방안

 합작 법인의 안정적 경영권 확보를 위한 방안

베트남에서 100% 외국투자법인으로의 설립이 가능함에도 불구하고 합작법인을 설립하고자 하는 이유는 보통 베트남 행정 기관과의 관계를 돈독히 하고 베트남 당사자들로 하여금 각종 인허가 절차에 대한 책임을 부여함으로써 행정 절차를 신속히 진행하고 베트남 내의 협력 업체 발굴과 판로를 보다 손쉽게 개척하기 위함임.

  - WTO 양허안에 속한 사업을 하는 경우에 베트남 파트너와의 합의로 정관에 과반수 지분으로 회사 의사 결정을 하도록 명시하는 경우에는 51%의 지분으로도 경영권 확보가 가능함.

  - 이러한 경우가 아니면 합작 기업 설립 시 안정적 경영권 방어를 위해서는 65% 또는 75% 이상의 지분을 확보하여야 함.

  - 부동산 개발 프로젝트의 경우처럼 베트남 당사자들과의 합작 법인이 필요한 경우에 투자 허가 등 일련의 행정 절차가 완료된 후에는 베트남 당사자들의 지분을 일괄 양수하는 지분양도양수계약을 체결하여 향후 100% 투자법인으로 변경하는 것도 방법이 될 수 있음.

  - 이 외에도 합작투자를 할 때 각자의 역할 분담과 책임 소재에 대해 정관 또는 합작계약서에 분명하고 명료하게 명시하여 향후 분쟁을 미리 방지할 필요가 있음.

베트남 기업법 상 외국인 투자자가 설립 가능한 회사의 형태

  - 베트남 기업법상 일반적인 회사 형태로는 크게 유한책임회사, 주식회사, 파트너쉽 및 개인회사가 있으나 (기업법 제 1조, 이하 법명 생략) 외국인 투자자들이 주로 선택하는 회사의 형태는 유한책임회사 그리고 주식회사이지만, 무조건적으로 주식회사 형태를 선호하는 한국인 투자자들에게 적극 권장하는 형태는 유한책임회사 형태임.

(단독 투자 시 1인유한책임회사, 2인 이상 일 경우 2인 이상 유한책임회사)

2인 이상 유한책임 회사의 지배구조

 ○ 유한회사의 사원총회

  - 외국인 투자에서 베트남인과의 합작법인 설립 시 일반적으로 2인 이상 유한책임회사 형태를 이용하게 됨.  투자자 간에 이해관계를 달리하는 경우 사원총회가 최고의사결정기구로서 중요한 결정을 하게 되므로 그 의결정족수를 중심으로 회사 경영 방법을 준비할 필요가 있음.

  - 사원총회는 모든 사원으로 구성되며 사원이 법인인 경우에는 수임대표자를 지명하여 사원총회에 참가하여야 함.

 ○ 사원지분 총액의 65% 이상의 의결이 필요한 경우

  - 회사정관에 별도의 규정이 없는 경우에 1. 회사발전방향의 결정, 2. 사원총회 의장의 선출, 면직, 해임, 사장 또는 회장의 임명, 면직, 파면, 3. 연간 재무제표의 승인, 4. 기타 정관에서 정한 사항의 경우 지분의 65% 찬성으로 사원총회 의결이 가능함.

 ○ 사원지분 총액의 75% 이상의 의결이 필요한 경우
     (구체적인 비율은 회사 정관에서 정함)

 - 1. 회사의 가장 최근 재무제표상에 기록된 총 자산 가치의 50% 이상 또는 회사 정관에서 규정한 그 이하의 비율의 가치를 가진 자산의 매각, 회사 정관의 변경이나 보완, 회사의 구조개편이나 해산의 경우 지분의 75% 찬성으로 사원총회 의결이 가능함.

따라서 

2인 이상 합작 형태의 경우 경영권을 안정적으로 확보하기 위해서는 75% 지분 확보가 필요.

 의결정족수에 관한 특별 규정

  - 운영하려는 사업이 WTO 양허안에 포함된 사업이고 베트남 로컬 회사와 신설 합작법인을 설립하는 경우에는51%의 지분으로 운영권을 확보할 수 있음.

  - 즉 기업법 발효 이후 발표된 국회 결의안(No. 71/2006) 과 WTO Commitment에 의하면 향후 의결사항 등에 관하여 과반수의 범위 내에서 회사정관에서 자유로이 정할 수 있도록 명시됨.  따라서 회사 정관에 의결 정족수를 과반수로 하는 규정하는 경우에는 과반수 지분으로도 회사 경영이 가능함.

  - 다만 합작기업 설립 협상에 참여한 인사들의 전언에 의하면 이러한 내용을 정관에 규정하는데 대해 대부분의 베트남 파트너들이 강하게 거부하며 이로 인해 정관에 과반수 의결을 규정하는 것은 현실적으로 드물다고 함.

KOTRA 자료 발췌 인용